天下第一剑宗，青龙宗宗主轩辕世突发中风、瘫痪在床，他担心自己的身体会将门派致于江湖险境。而对他来说，最大的隐患就是当年与自己争夺宗主之位，内心阴暗狠毒的同门师兄弟无涯。为了宗派发展，他不得不将儿子作为诱饵，设了一个铲除异己、步步为营的圈套。世风日下，人心不古，江湖纷争不断，本是一场正邪两派之间的较量，却让两个门派的弟子殊途同归，师承名门的星河和奸恶之徒的义子长生，连相遇都是刻意为之，相识更是有备而来，相知后却各生怜惜之情。两个不同立场的人，在江湖的善恶是非里，共患难，同生死，不为功利屈膝，以除恶扬善为
外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎 饰）来到一个小镇，清兵卫（河津清三郎 饰）和新田丑寅（山茶花究 饰）两家恶霸在那里为争夺地盘，招兵买马经常争斗，弄得民不聊生。三十郎决定从中设计，引诱双方雇佣自己，再加入不同方造成两边拼斗，由此坐收渔利，消灭对方。 但随着丑寅弟弟卯之助（仲代达矢 饰）的加入，情况又发生了不同，他手里握有短枪，占得优势，清兵卫的势力被打败，三十郎甚至也受伤不轻。但是决战在所难免，椿三十郎独对丑寅、亥之吉等众人，身处劣势的他如何能剿灭对方呢？
