二战末期，德国纳粹的攻势渐显疲态。位于法国的某纳粹集中营内，德国军官为鼓舞士气，同时打击盟军的气焰，竟别出心裁地想出了一场国际足球赛。由兵强马壮的德国队，对抗羸弱不堪的国际战俘队。前英国国脚科尔比（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）认为这是绝佳的越狱良机，于是欣然接受德军 的提议。科比一方面网罗足球方面的人才，抓紧训练，一面委派美国人哈奇（Sylvester Stallone 史泰龙 饰）逃出集中营，联络巴黎的地下组织，准备在比赛那天里应外合，集体越狱。比赛的日子逐渐临近，他们最终能否成功？
莱昂内尔（爱德华·诺顿EdwardNorton饰）有着非常悲惨的过去，母亲在他很小的时候就撒手人寰，无依无靠的莱昂内尔被送进了孤儿院，幸运的是，在这里，他遇见了名为弗兰克（布鲁斯·威利斯BruceWillis饰）的男子，在孤儿院里摸爬滚打这么多年，弗兰克一直对莱昂内尔提供着保护和帮助。离开孤儿院后，弗兰克成立了一家私人侦探所，莱昂纳尔则在其中打工。
