天下第一剑宗，青龙宗宗主轩辕世突发中风、瘫痪在床，他担心自己的身体会将门派致于江湖险境。而对他来说，最大的隐患就是当年与自己争夺宗主之位，内心阴暗狠毒的同门师兄弟无涯。为了宗派发展，他不得不将儿子作为诱饵，设了一个铲除异己、步步为营的圈套。世风日下，人心不古，江湖纷争不断，本是一场正邪两派之间的较量，却让两个门派的弟子殊途同归，师承名门的星河和奸恶之徒的义子长生，连相遇都是刻意为之，相识更是有备而来，相知后却各生怜惜之情。两个不同立场的人，在江湖的善恶是非里，共患难，同生死，不为功利屈膝，以除恶扬善为
落魄拳手丹下段平（香川照之 饰）因欠债被黑社会追打，路人矢吹丈（山下智久 饰）仗义出手，凭借出色的击打本能将黑社会击退。前科累累的孤儿矢吹丈因这次斗殴入监，段平十分欣赏丈的天赋，希望教授其拳击技术，然而只求眼下开心的丈无心学拳，直到他在狱中遇到劲敌力石彻（伊势谷友介 饰），曾为职业拳手的力石轻松将丈击败，感到自尊受挫的丈自此开始按照段平寄来的拳击指导勤加练习。白木财团千金白木叶子（香里奈 饰）与监狱合作举办狱中拳击赛，丈得以和白木的拳手力石再次较量，并凭借交叉拳打成平手。不久二人先后出狱，力石再度登上拳台，而丈则跟随段平开始进军职业拳赛。两人未了的胜负，终究需要一个结局
外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎 饰）来到一个小镇，清兵卫（河津清三郎 饰）和新田丑寅（山茶花究 饰）两家恶霸在那里为争夺地盘，招兵买马经常争斗，弄得民不聊生。三十郎决定从中设计，引诱双方雇佣自己，再加入不同方造成两边拼斗，由此坐收渔利，消灭对方。 但随着丑寅弟弟卯之助（仲代达矢 饰）的加入，情况又发生了不同，他手里握有短枪，占得优势，清兵卫的势力被打败，三十郎甚至也受伤不轻。但是决战在所难免，椿三十郎独对丑寅、亥之吉等众人，身处劣势的他如何能剿灭对方呢？
埃迪·弗林（奥利弗·特雷韦纳饰演）是一名臭名昭著的爱尔兰军火商，在一场血腥的帮派战争后逃亡，最后在美国充当巴哈卡特尔的中间人。
