故事发生在繁华都市芝加哥，在一片灯红酒绿之间，山姆（克里斯·海姆斯沃斯 Chris Hemsworth 饰）和妻子莱斯利（维多利亚·普罗费塔 Victoria Profeta 饰）背负着还房贷的巨大压力过着入不敷出的生活。一次偶然中，山姆驾车从立交桥下驶过，一笔巨款竟然从天而降，囊中羞涩的山姆无法对这笔不义之财视而不见，拿着这笔钱，他和妻子不仅还清了房贷，还买了一辆拉风的越野车。还沉浸在一夜暴富的喜悦之中的山姆没有发现，他早已大难临头。
这笔巨款来自一个名叫派克（肖恩·宾 Sean Bean 饰）的罪犯，他将赃款扔下桥企图销毁罪证，并且眼睁睁的看着山姆带走了钱。派克找到了山姆，向他发出了警告，如果山姆无法在5天内将他花掉的钱重新补齐，那么他的后果将不堪设想

谨慎恭敬的杰克·马尔比（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）在某政府部门供职，每天的工作便是对那些申请假释的犯人进行审核。他年复一年干着这份枯燥无味的工作，与妻子麦迪琳（Frances Conroy 饰）的关系也分外冷淡。他的心中隐藏着蓬勃的欲望，却又不得不用端正的表象去掩饰。
在杰克即将退休的时刻，已经蹲了八年大牢的纵火犯乔治·“石头”·克里森（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）来到他的桌前。乔治希望早日走出大墙，为此巧言令色试图博取杰克的信任，甚至不惜让美艳的妻子卢赛塔（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）色诱这个看似一本正经的君子。杰克心中的欲望渐渐失控，而企图通过宗教包装自己的乔治也仿佛听到来自上帝的福音…

美国某普通高中，上世纪70年代曾发生一起骇人听闻的惨案，名叫杰克（Billy Aaron Brown 饰）的男孩受到同学的排挤，结果被关在锅炉房中遇到意外活活烧死。时光流逝，当年的惨剧已渐渐被人遗忘，少数知情者也将其尘封在记忆深处，不愿提起。保罗（Preston Jones 饰）、迪安娜（Catherine Combs 饰）、丽莎（Maitland McConnell 饰）因各种原因遭到校长留校察看的处罚。傍晚，狂风大作，暴雨倾盆，孩子们被困在校园内。就在此时，一个模糊漆黑的亡灵开始在他们周围逡巡，恐怖与死亡不断出现，杰克的亡灵似乎被震耳的雷声惊醒。
　　孩子们试图逃脱，却发现自己已然陷入40年前的生死迷局之中……

当马克思从伤病中恢复后，他做了一个夜间保安，他也开始经常能看到一个神秘的女子出现在商店的镜子中，是幻觉还是...于镜子入面，亡灵仍然「活着」，无时无刻等待着复仇的机会……
在一次车祸中丧失未婚妻的麦斯，为帮父亲而暂时于重开的五月天百货做夜间保安，自此他便常常看见「异像」。
麦斯上班不久便时常遇上怪事—尤其当他在夜间巡逻时，从旧五月天百货搬来的镜子内里竟常常看见一个女子模样。
与此同时，新百货公司开幕前先后有多名职员离奇失踪，当中竟牵涉到百货公司内的三名高层人员，麦斯却无法控制地被一股无形力量牵引着，逐步逐步为镜中死去的女子展开复仇大计......

1989年，位于宾夕法尼亚州的东部矿区麦诺斯维尔小镇，年仅6岁的小男孩马丁·布里斯托尔（蔡斯·佩哈切克 Chase Pechacek 饰）被人绑架。在此后的5年里，马丁身在何处？又经历了什么？无人知晓。
1994年的一天，父母双亡的少女艾莉森·米勒（亚历珊德拉·达达里奥 Alexandra Daddario 饰）随叔叔乔纳森（迈克尔·比恩 Michael Biehn 饰）搬到麦诺斯维尔居住。这个出身大城市的女孩渐渐适应了这个偏远乡间的生活，也结识了帅气的男孩威廉（诺兰·吉拉德·范克 Nolan Gerard Funk 饰）。但是新生活的阳光很快退去，那幢废弃的农舍引起了艾莉森注意。她不知道，失踪已久的马丁也在黑暗中注视着他，这个男孩过早地见识了事件最为残酷与血腥的一面