影片讲述7名高中生到一个偏远的小镇远足露营，回到家时发现澳大利亚已经陷入战争，他们不得不拿起武器展开反击…… 　　艾利和自己的好朋友奥莫、塔卡姆、凯文、科瑞、罗比恩和菲奥娜一起去野营,一个星期之后,他们从野营地归来。 　　可是当他们回到城市之后,却发现城市里人在不断地失踪,人们喂养的宠物和牲口也在不断地死掉。这个时候,这一群年轻人才意识到他们前往纪念节日狂欢场的家人可能永远也不会回来了。幸运的是科瑞的爸爸在早些时候从狂欢场发回来了一条传真,他在上面警告自己的孩子说,自己的国家正在遭受武装入侵,全国一片混乱,他希望自己的孩子能找个地方躲起来。看到传真之后,这些年轻人立即分头前往自己的家里,看看是不是还有家人活着。但是罗比恩和卡塔姆一去不回。与此同时,艾利、凯文和科瑞遭到了入侵军队的追击。在反抗的过程中,艾利用割草机杀死了三个士兵,但是他自己也受了伤。无奈之下,他们只有躲进了科瑞的家里。这个时候,敌人的轰炸机开始对这个地区进行轰炸,他们似乎要将这些年轻人赶尽杀绝。 　　艾利和奥莫最终决定去找罗比恩和卡塔姆。他们在一个地势低洼的小水沟里找到了他们。他们没有办法返回的原因是卡塔姆的腿部中弹。在逃亡的过程中,他们又发现了一个幸存的好朋友克里斯,在入侵一开始,克里斯就躲了起来,总算是捡回来了一条命。这五个好朋友找到了躲在科瑞家附近的其他人--从现在开始,他们就要携起手来对付那些入侵者了。城市里已经不再安全,他们只好又逃回了自己野营地。 　　奥莫想到了一个暂时保全自己的办法,烧毁城市通往野营地的一座木桥。于是他们找来了一点燃料,准备烧掉这座桥。在施行这个计划的过程中,科瑞中枪。在安全屋踌躇之际，凯文自告奋勇要把科瑞送到敌人的医院去,希望他们能处理科瑞的伤势。就这样,八个好朋友分成了两拨。凯文带着科瑞离去,剩下的六个人开着偷来的车进入了野营地，继续他们的游击抗争。

雷•费瑞尔（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰）和妻子离婚了，一儿一女都跟母亲生活——因为他的的贪玩懒散，疏忽责任，这个家庭才如此支离破碎。一场外星人入侵的灾难却让他们重新建立起亲密的的关系。
　　这天妻子繁忙，只好把儿女交给雷照顾。电闪雷鸣天色灰暗，一切好像有些异样。 果然，马路上赫然一个庞大的三脚飞行器掘地而起，邪恶的火星人光顾了这个本来平静的小镇。人们四处逃亡，雷也带着女儿奔走逃命，开始了生死历险。当局想尽办法对付外星人，却屡屡失败，整个世界都陷入了恐慌当中。
　　有了父爱的本能，平日吊儿郎当的父亲变得英勇顽强，保护儿女成了他支撑他的动力和信念

一群大学生在一次传送实验出错后被困在地狱里，居民们决心吞噬他们的灵魂。

有一个受聘于美国政府的机密组织，成员包括领军人物克莱（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰）、玩世不恭的简森（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）、武器专家罗克（伊德瑞斯·艾尔巴 Idris Elba 饰）以及普奇（哥伦布·绍特Columbus Short 饰）、酷格（奥斯卡·贾恩那达 Óscar Jaenada 饰）等人。他们在玻利维亚执行任务时，因内鬼麦克斯（杰森·帕特里克 Jason Patric 饰）的出卖，让每个人的生命都笼罩在死亡威胁里。克莱将计就计，伪造了大家的死亡，改名“失败者”秘密潜回美国。此时，一位叫做爱莎（佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰）的神秘女郎也加入失败者组织，与克莱一行人开始复仇。克莱一行人能否顺利的抓出内鬼，重新找回尊严呢？关键之处的秘密，其实全系于功夫高强的爱莎一身…

本片是《蝎子王2：勇士的崛起》的续集。环球投资，泰国制造的电视影，DVD已于2011年发行上市。
　　影片一开始，莫萨尤斯失去了他心爱的皇后并且被前国王驱赶。现在莫萨尤斯受到了埃及国王荷鲁斯的雇佣保护盟友不受敌人的攻击，而作为回报，国王将会把女儿和拥有神力的徽章赐予莫萨尤斯。莫萨尤斯接受了这危险的任务，并且将要面对危险的敌人。