加拿大5名刚参加完婚礼的年轻人驱车返回，在接近美国边境的路段，他们被一辆边境警察的车拦下了，他们命令车辆停下，例行公事检查了ID。这些边境警察看起来很可疑，提问也变得愈加严厉。其中一名年轻人的出身好像吸引了警察们的注意，甚至惹恼了他们。年轻人们都尽量克制着，毕竟五人什么都没做错，除了车灯坏了，除了“被”发现藏有大麻。
　　但紧接着，冲突升级了。其中一名女孩想上车拿药，却被警察阻止了，他们开始凶相毕露。年轻人们都被铐上手铐了。女孩开始反抗，很快就被当场侮辱性搜身。接着警察又怀疑随行的小狗身上携带毒品，就用刀给它开膛破肚。局势开始失去控制，警察开枪了，并将这群年轻人统统拘捕，带到林子深处的一个特殊的牢房里。那里安放着很多铁笼子。而噩梦才刚刚开始。

在一个暴风雪的夜晚，夜莺号列车高速行驶，车上有一个收集伏特加的男人皮迪（史蒂夫•茨恩 Steve Zahn 饰），一个戴眼镜的女人克洛伊（莉莉•索博斯基 Leelee Sobieski 饰），一对下围棋的日本人，以及一只猫。到站时，列车员在外面抽烟，列车长迈尔斯（丹尼•格洛弗 Danny Glover 饰）前后巡视，突然从远处跑来一个抱着盒子的陌生男子，他想上车但没有票，而且他还不停地服药，迈尔斯出于同情，让他上了车。坐下后，他突然口吐白沫死亡。迈尔斯、皮迪和克洛伊惊讶地发现，死者手中的盒子里有价值连城的宝物。于是，三人决定毁尸灭迹，把宝物占为己有。利欲熏心的人们开始了争夺，期间陌生的老妇人和警察的介入，让过程愈加扑朔迷离。乘客一个个死去，这个宝物背后隐藏着不为人知的秘密……

布里奇特（黛安·基顿 Diane Keaton 饰）是一个普通的家庭主妇，居住在一间位于郊区的大房子里，丈夫那份薪水不菲的工作足以让她的生活衣食无忧。然而就在一瞬间，美好的生活化为了泡影，丈夫丢了工作，他们不仅即将失去舒适的住宅，布里奇特还不得不为了养家糊口而踏出家门寻找工作。来到人才市场，布里奇特才发现，在这个年头想要赚钱是这样的困难，在繁多的工作岗位之中，自己的古英语学位形同虚设。无奈之下，她成为了美国联邦储备银行的清洁工。
　　在工作中，布里奇特结识了单身妈妈妮娜（奎恩·拉提法 Queen Latifah 饰）和充满个性的杰姬（凯蒂·霍尔姆斯 Katie Holmes 饰）。每天面对着成捆的钞票，三个被贫穷逼迫的走投无路的女人打起了歪主意。

雷•费瑞尔（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰）和妻子离婚了，一儿一女都跟母亲生活——因为他的的贪玩懒散，疏忽责任，这个家庭才如此支离破碎。一场外星人入侵的灾难却让他们重新建立起亲密的的关系。
　　这天妻子繁忙，只好把儿女交给雷照顾。电闪雷鸣天色灰暗，一切好像有些异样。 果然，马路上赫然一个庞大的三脚飞行器掘地而起，邪恶的火星人光顾了这个本来平静的小镇。人们四处逃亡，雷也带着女儿奔走逃命，开始了生死历险。当局想尽办法对付外星人，却屡屡失败，整个世界都陷入了恐慌当中。
　　有了父爱的本能，平日吊儿郎当的父亲变得英勇顽强，保护儿女成了他支撑他的动力和信念

1989年，位于宾夕法尼亚州的东部矿区麦诺斯维尔小镇，年仅6岁的小男孩马丁·布里斯托尔（蔡斯·佩哈切克 Chase Pechacek 饰）被人绑架。在此后的5年里，马丁身在何处？又经历了什么？无人知晓。
1994年的一天，父母双亡的少女艾莉森·米勒（亚历珊德拉·达达里奥 Alexandra Daddario 饰）随叔叔乔纳森（迈克尔·比恩 Michael Biehn 饰）搬到麦诺斯维尔居住。这个出身大城市的女孩渐渐适应了这个偏远乡间的生活，也结识了帅气的男孩威廉（诺兰·吉拉德·范克 Nolan Gerard Funk 饰）。但是新生活的阳光很快退去，那幢废弃的农舍引起了艾莉森注意。她不知道，失踪已久的马丁也在黑暗中注视着他，这个男孩过早地见识了事件最为残酷与血腥的一面