已到暮年的皇帝名剑有五个儿子，都在争夺皇位，其中大太子名太祖和二太子名天命实力最为雄厚。剑京城内，势力两分，大太子和二太子，只要看到外面挂着谁的旗子就知道这是谁的势力范围。师傅死后，让小白下山去寻找他生命中最重要的女人，小白来到国都剑京城，发现剑京城土匪流氓侵扰百姓，行侠仗义的蒙面小白成为两个太子暗杀的黑名单。传说中的“有鞘无刀”的刀客刀锋冷也来到剑京城，他是来为自的妻子治疗眼疾。由于刀法高超受雇于二太子。一次，小白意外解救了一个正在被追杀的女孩十两，十两非但不感谢小白，还恩将仇报，原来这个十两是在想
清朝末年，一代宗师太极拳高手杨崇武（于海 饰）一家隐居杭州西子湖畔。杨崇武与妻子慧娘（胡慧中 饰）晚年喜得贵子杨学文（吴京 饰）。学文自幼天资聪慧，生性好武，而杨父怕他惹事闯祸，每日督促儿子苦读诗书，不准他外出。学文暗中偷学父亲的太极拳，并自创了一套辫子神功，平日勤加苦练，习得一身好武功。 适逢钱塘江边举行祈雨祭祀，学文和表弟偷偷前去参加龙王祭。在祭典上，学文遇见了留洋归来的千金小姐曹央云（钟丽缇 饰），学文一见钟情。为了追求央云，学文参加了革命党。他的辫子神功在禁鸦片运动中大显神威，学文与央云感情日益加深。然而向中国走私鸦片的帝国主义分子却并不善罢甘休，暗中设下阴谋诡计，一场殊死搏斗旋即展开。
