影片讲述了书生宁采臣上京赶考，午夜时分与道士燕赤霞夜宿兰若寺。不料一进入其间，却是别有洞天，灯红酒绿不似人间，众多酒客与美人推杯换盏好不快活。殊不知兰若寺中众多美人竟都是妖精所化，其中倩郎与小倩兄妹二人是一对双生狐妖，被姥姥操控在兰若寺中吸取壮年男子的精气，由此来增强自己的功力。倩郎化作妹妹小倩的模样以黄金美色诱惑宁采臣却无功而返，敬其诚挚，便想将妹妹小倩托付于他，希望宁采臣带着妹妹离开这个是非之地。姥姥得知此事震怒，一面是燕赤霞势在消除姥姥却法力不敌，另一面是倩郎和采臣执意要解救小倩，恰逢姥姥功力最强之时，三人又该何去何从？
主人公黎明和雅楠就像我们身边的大部分年轻人一样，在走进社会，面对工作抉择和生活情感的压力，渐渐丢掉了自己梦想，迷失了生活的方向，缺少了爱的勇气。黎明有对漫画的热爱，但却迫于现实的压力不得不做着自己反感的工作。雅楠乐观正义，却受到父母婚姻的影响，在感情中缺乏安全感的她却不断给生活失意的黎明勇气，让他坚持梦想。二人在相处的过程中彼此建立了信任，情感也随之逐渐发生了变化，彼此从中也都获得了成长。
盛唐年间，黄鼠狼妖与人类战祸不断，冥界孟婆为解除危机，选立男子为阳间孟婆，为转世妖族服用孟婆茶，彻底消除前世记忆，以保人间太平。然而，转世大妖王和孟婆的身亡，使得人妖两族再次剑拔弩张，一场江湖大风暴将来临。
